قانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات

دولة الكويت

مجلس الوزراء

قانون رقم (1) لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات

بعد الاطلاع على الدستور، وعلى القوانين والمراسيم ذات الصلة، وافق مجلس الأمة على القانون الآتي نصه، وقد صدقنا عليه وأصدرناه.

مادة (1) - قانون الإصدار

يعمل بأحكام قانون الشركات المرافق، وتسري أحكامه على الشركات التي تؤسس في دولة الكويت أو يقع مركزها الرئيسي فيها.

مادة (2) - قانون الإصدار

تسري أحكام القانون المرافق على الشركات القائمة في تاريخ العمل به، وعلى هذه الشركات توفيق أوضاعها طبقاً لأحكامه خلال المواعيد والإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية.

مادة (3) - قانون الإصدار

يلغى المرسوم بقانون رقم (25) لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات والقوانين المعدلة له، كما يلغى كل حكم يتعارض مع أحكام هذا القانون.

مادة (4) - قانون الإصدار

يصدر وزير التجارة والصناعة اللائحة التنفيذية لهذا القانون والقرارات اللازمة لتنفيذه.

مادة (5) - قانون الإصدار

على رئيس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ هذا القانون، وينشر في الجريدة الرسمية، ويعمل به من تاريخ نشره.

أمير الكويت
صباح الأحمد الجابر الصباح

قانون الشركات

الباب الأول

أحكام عامة

التعريفات

مادة (1)

في تطبيق أحكام هذا القانون، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعنى الموضح قرين كل منها:

الإعلان: الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية والموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.

النشر: النشر في الجريدة الرسمية «الكويت اليوم».

القيد: القيد في السجل التجاري.

الشهر: القيد مع النشر في الجريدة الرسمية.

الهيئة: هيئة أسواق المال.

الوزارة: وزارة التجارة والصناعة.

الوزير: وزير التجارة والصناعة.

الجهات الرقابية: الوزارة والهيئة وبنك الكويت المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لأي منها، أو الجهات الأخرى التي يقررها القانون.

المؤسس: كل من يشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس شركة ويوقع عقدها بنفسه أو من خلال من ينوب عنه ويساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية.

عقد الشركة: عقد تأسيس الشركة أو عقد التأسيس والنظام الأساسي إن وجد.

مادة (2)

تسري الأحكام الواردة في هذا الباب على جميع الشركات، مع مراعاة الأحكام الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات التي ينص عليها هذا القانون.

مادة (3)

يكون تأسيس الشركة بعقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف تحقيق الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.

ويجوز - في الأحوال التي ينص عليها القانون - أن تؤسس الشركة بتصرف بالإرادة المنفردة لشخص واحد.

كما يجوز تأسيس شركات لا تستهدف تحقيق الربح، تؤسس بموجب عقد أو نظام يحدد حقوق الشركاء والتزاماتهم وغير ذلك من الشروط.

ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء طبقاً للشروط الخاصة التي ينظمها عقد الشركة فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون، ولا يجوز للشركة أن تصدر سندات أو صكوكاً قابلة للتداول ولا تتلقى تبرعات.

وللشركة أن تتخذ اسماً خاصاً يجب أن يكون مستمداً من غرضها، ويجوز أن تضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر.

وتنظم اللائحة التنفيذية أحكام هذه الشركات ونموذج عقد تأسيسها، على أن تتخذ الشركة أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة الرابعة من هذا القانون بما يتناسب مع طبيعتها، على ألا تتخذ شكل شركة المساهمة العامة.

مادة (4)

تتخذ الشركة أحد الأشكال التالية:

1. شركة التضامن.

2. شركة التوصية البسيطة.

3. شركة التوصية بالأسهم.

4. شركة المحاصة.

5. شركة المساهمة.

6. الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

7. شركة الشخص الواحد.

وكل اتفاق لم يتخذ أحد الأشكال المشار إليها في الفقرة السابقة يكون الأشخاص الذين أبرموه مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عنه.

مادة (5)

تخطر الوزارة المؤسسين بتأسيس الشركة خلال ثلاثة أيام عمل من استيفاء المستندات وإتمام الإجراءات وفقاً لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.

وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات تأسيس الشركة أو تعديل عقدها، وإصدار التراخيص اللازمة لمزاولة نشاطها، أو أي إجراءات أو موافقات أخرى تختص بها أكثر من جهة، على نحو يكفل إنجاز جميع هذه الإجراءات من خلال إدارة خاصة بالوزارة تضم ممثلين عن الجهات الحكومية ذات الصلة.

مادة (6)

يتعين أخذ موافقة بنك الكويت المركزي أو الهيئة - حسب الأحوال - على تأسيس الشركات والموافقة على عقد الشركة الخاضعة لرقابة أي منهما.

مادة (7)

فيما عدا شركة المحاصة، يجب أن يكون عقد الشركة مكتوباً في محرر رسمي موثق وإلا كان باطلاً.

ويجوز للشركاء الاحتجاج فيما بينهم بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد على النحو المبين بالفقرة السابقة، ولا يجوز لهم الاحتجاج بذلك البطلان في مواجهة الغير، الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم.

وإذا حكم ببطلان عقد الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة إليه، أما إذا حكم ببطلان العقد بناء على طلب أحد الشركاء فلا يكون للبطلان أثر بالنسبة لهذا الشريك إلا من تاريخ رفع الدعوى.

مادة (8)

يسأل مؤسسو الشركة أو الشركاء فيها - حسب الأحوال - بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب بطلان عقد الشركة.

مادة (9)

فيما عدا شركة المحاصة، يشهر عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا القانون، فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير.

وإذا اقتصر عدم الإشهار على بيان أو أكثر من البيانات الواجب إشهارها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير.

ومع ذلك يجوز للغير حسن النية أن يتمسك بوجود الشركة أو ما يطرأ على عقدها من تعديلات ولو لم تستوف إجراءات الشهر.

ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير حسن النية بسبب عدم الإشهار.

مادة (10)

يجب أن يشتمل عقد شركة المساهمة بنوعيها على عقد التأسيس والنظام الأساسي، أما غيرها من الشركات - فيما عدا شركة المحاصة - فيكون لها عقد تأسيس، ويجوز أن يضع الشركاء نظاماً أساسياً لها، ويعتبر النظام الأساسي للشركة في حال وجوده جزءاً من عقد الشركة.

وتبين اللائحة التنفيذية نموذج عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركات المنصوص عليها في هذا القانون، ويجب أن يشتمل هذا النموذج على البيانات والشروط التي يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية، وكذلك الشروط التي لا يجوز للشركاء والمؤسسين الاتفاق على ما يخالفها.

ويكون للشركاء إضافة ما يرونه من شروط لا تتعارض مع الأحكام الآمرة في القانون ولائحته التنفيذية.